Obligaciones convertibles

El término obligaciones convertibles hace referencia a un instrumento de renta fija con vencimiento a largo plazo que permite, a la persona tenedora, convertir una obligación en una acción. De esta forma, un instrumento que inicialmente se considera de renta fija, se convierte en un título de renta variable.

Las obligaciones convertibles permiten, a las empresas emisoras, endeudarse en un primer momento con el fin de aumentar, posteriormente, el capital. De esta forma, resulta posible llevar a cabo una ampliación de capital.

Además, las obligaciones convertibles tienen la consideración de “instrumento financiero compuesto” debido a que engloban tanto un componente de pasivo como un componente de patrimonio.

Este tipo de obligaciones quedan reguladas en el artículo 292 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

No obstante, según el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades anónimas podrán emitir obligaciones convertibles siempre y cuando la Junta General haya determinado tanto las bases y las modalidades, como la cuantía en la que se aumentará el capital tras su emisión. Para ello, los administradores deberán emitir un informe donde se determinen por escrito estas bases y modalidades y tendrán que adjuntar, además, otro informe elaborado por un auditor de cuentas independiente el cual será designado por el Registro Mercantil.

En función de su naturaleza, existen tres tipos de obligaciones convertibles:

1. Conversión por nuevas acciones: Es la forma más habitual de conversión. En este caso, la sociedad emisora pretende aumentar el número de acciones que se encuentran en circulación. Por tanto, se realiza la conversión por acciones que aún no se habían emitido al mercado, es decir, acciones de nueva emisión.

2. Conversión por acciones de otra sociedad: La conversión se produce por acciones de otra sociedad siempre y cuando la empresa emisora de la obligación convertible ya posea acciones de esta.

3. Conversión por acciones en autocartera: Hacen referencia a un cambio entre obligaciones por acciones ya existentes de las que la propia empresa es titular. Por tanto, en este caso, no se produciría una ampliación de capital puesto que estas acciones ya habían sido emitidas previamente.

En cuanto a las obligaciones convertibles por nuevas acciones, con el fin de no perjudicar a los socios más antiguos de la empresa y evitar que disminuya la participación de estos socios, se les concede el derecho preferente de suscripción de las obligaciones siempre y cuando la Junta General de Accionistas no determine lo contrario. Este derecho de suscripción preferente viene determinado en el artículo 416 de la Ley de Sociedades de Capital.

No obstante, la Ley de Sociedades de Capital permite la supresión del derecho de suscripción preferente si se cumplen los siguientes requisitos:

1. Justificación detallada de los administradores.
2. Elaboración de un juicio técnico en el informe elaborado por el experto independiente.
3. Compensación de la eventual dilución de la participación económica de los accionistas perjudicados.
4. Determinación en la convocatoria de la Junta donde se haga constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia.

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